Uczestnikami fuzji i przejęć mogą być przedsiębiorstwa zupełnie odmienne pod względem stylu zarządzania, kultury organizacyjnej, czy systemów wartości, stąd sukces takiej operacji uzależniony jest od tego jak skutecznie potrafią się one ze sobą zintegrować
Połączenia spółek kapitałowych
Łączenie się spółek kapitałowych dokonuje się na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Uchwała wymaga większości 3 głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Umowa lub statut spółki mogą przewidywać surowsze warunki. W przypadku łączenia się tzw. spółek publicznych (np. takich, które są notowane na giełdzie) uchwała walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek musi być powzięta większością 2/3 głosów, chyba że statut przewiduje surowsze warunki. Uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Zawierać musi zgodę na plan połączenia, który wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami [1].
W procesie łączenia spółek na samym początku należy sporządzić plan, według którego przeprowadzane będą wszystkie działania zmierzające do połączenia podmiotów.
Plan połączenia powinien określać co najmniej:
1)typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki również typ, firmę i siedzibę tej spółki;
2)stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat;
3)zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
4)dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
5)prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
6)szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
Do planu połączenia należy dołączyć także: projekt uchwał o połączeniu, projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub umowy (statutu) spółki nowo zawiązanej, oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki [2].
Plan połączenia należy zgłosić do sądu rejestrowego. Powinien być ogłoszony nie później niż na 6 tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia. Należy poddać go badaniu przez biegłego co do poprawności i rzetelności. Na zarządach łączących się spółek ciąży obowiązek dwukrotnego zawiadomienia wspólników, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, o zamiarze połączenia się z inną spółką. Zawiadomienie nie może nastąpić później niż na 6 tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
Korzyści i zagrożenia towarzyszące łączeniu podmiotów
Fuzja lub przejęcie w swoim założeniu powinna obu podmiotom zaangażowanym korzyści. Podstawowym założeniem jest wzrost wartości przedsiębiorstwa, poza tym najczęstszymi motywami stojącymi za podjęciem decyzji są:
> Działanie ekonomii skali - odnosi się to do faktu, że połączone przedsiębiorstwa mogą często zredukować podwójne działy czy wyeliminować podwójne działania, takie jak na przykład zakupy. Prowadzi to do obniżki kosztów przy praktycznie niezmiennym poziomie przychodów, co de facto powinno prowadzić do zwiększenia zysku.
> Potencjalny wzrost przychodów lub udziału w rynku- zakłada się tutaj, że przedsiębiorstwo będzie przejmowało swojego głównego konkurenta i poprzez to zwiększy swoją siłę odziaływania (poprzez przejęcie również udziału w rynku) na ceny.
> Cross selling - na przykład bank kupujący brokera giełdowego- pozwala to na sprzedaż produktów bankowych klientom brokera; równocześnie borker może z łatwością otwierać rachunki brokerskie dla klientów banku. Często zdarza się również, iż przedsiębiorstwo zamiast wchodzić na dany rynek, po prostu kupuje firmę już tam działającą. Niesie to za sobą wiele korzyści, z czego najważniejszymi są:
- Przejęcie klientów firmy
- Oszczędność czasu i pieniędzy - przedsiębiorstwo nie traci czasu i środków na intensywną kampanię marketingową służącą budowaniu marki i pozycji na rynku- poprzez używanie nazwy firmy przejętej jest już automatycznie rozpoznawane
- Przejęcie know how oraz wiedzy o specyficznym rynku.
Przykładem takiego przejęcia może być tutaj IDMSA przejmujący firmę Pallada- co pozwoliło klientom IDMSA inwestować środki na rynkach azjatyckich
> Efekt synergii - lepsze użycie zasobów
> Podatki - zyskowne przedsiębiorstwo może kupić firmę generującą straty by użyć jej odpisów podatkowych- poprzez offsetowanie własnych zysków. W USA oraz pozostałych krajach zostały stworzone specjalne przepisy, które limitują możliwości rentownych przedsiębiorstw by kupować te nierentowne.
> Dywersyfikacja - szeroko pojęta, zarówno geograficzna jak i pozostała. Jej celem jest optymalizacja przychodów przedsiębiorstwa, co w dłuższym okresie przyczynia się do uspokojenia cen akcji przedsiębiorstwa dając konserwatywnym inwestorom więcej pewności w inwestycje w danym przedsiębiorstwie.
> Transfer zasobów - zasoby są nierówno rozdystrybuowane pomiędzy firmy i interakcja mająca na celu przejmowanie zasobów przedsiębiorstwa może stworzyć wartość poprzez zarówno przezwyciężanie asymetrii informacji jak i łączenie rzadki zasobów.
> Integracja pionowa - przedsiębiorstwo przejmuje część swojego łańcucha dostaw przez co zyskuję nowe możliwości dotarcia do zasobów.
> Powiększenie udziału w rynku - poprzez przejęcie konkurencji przedsiębiorstwo zwiększa udział w rynku, przez co rośnie również jego siła rynkowa: w przypadku oligopolu wzrost udziału w rynku pozwala przedsiębiorstwu podnieść ceny. Trzeba tutaj nadmienić, iż tego typu działania będące w interesie udziałowców, mogą prowadzić do obaw związanych ze zbytnią monopolizacją, co z kolei nie jest w interesie społecznym.
Korzyściom towarzyszą również zagrożenia o czym mogą zaświadczyć niepowodzenia niektórych fuzji lub też brak pożądanych efektów. Najczęstszymi problemami są:
> Dywersyfikacja - z założenia mająca na celu zabezpieczenie przedsiębiorstwa przed kryzysem w branży, czasami nie dodaje wartości, gdyż pojedynczy udziałowcy mogą się zabezpieczyć poprzez dywersyfikację swego portfela inwestycyjnego po znacznie niższych kosztach niż te związane z przejęciem.
> Przerost - wiąże się to ze stworzeniem zbyt rozbudowanej organizacji, przez co jest nią bardzo cięzko zarządzać i korzyści skali, które powinny być tutaj wykorzysytwane nie przynoszą żądanych efektów. Z założenia zbytni rozrost organizacji prowadzi do nadmiernej biurokratyzacji, zmniejszenia możliwości bezpośredniego zarządzania i wpływu.
> Zbytnia pewność menedżera - zbyt “różowe” podejście kierownictwa do spodziewanych korzyści z synergii dwóch spółek, które zazwyczaj skutkuje zbyt dużą ceną zapłaconą za przejmowane przedsiębiorstwo.
> Budowa imperium - menedżerowie mają większe przedsiębiorstwa do zarządzania, przez co czasami ich wiedza i doświadczenie opiera się jedynie na zarządzaniu mniejszymi podmiotami, co niesie za sobą oczywiste ryzyko niepowodzenia fuzji I w ostatecznośći nawet zagrozić może bankructwem- bardzo może pomóc tutaj reorganizacja nowego podmiotu, wraz z ustaleniem jasnej struktury organizacyjnej oraz obrania odpowiedniej strategii rozwoju.
> Kompensata dla zarządzających - w przeszłości niektórzy zarządzający swoje płace opierali na całkowitym zysku przedsiębiorstwa, zamiast na wskaźniku zysk na 1 akcję, co mogłoby prowadzić do zakupów przedsiębiorstw, które wprawdzie zwiększałyby całkowite zyski, ale obniżałyby wskaźnik zysku na akcje, co bardzo szkodzi udziałowcom, gdyż odbija się na wysokości potencjalnej dywidendy.
Warto wspomnieć tutaj również o różnicach kulturowych niekiedy są poważną barierą fuzji, a później mogą prowadzić również do wielu nieporozumień. Ciężko na przykład połączyć firmę japońską czy niemiecką z firmą meksykańską- występują duże różnice pod względem mentalności.
Statystyki pokazują, zę w przypadku fuzji ważne jest aby korzyści powstania układu były większe niż korzyści pozostawania bez połączenia - synergia jest tutaj elementem jak najbardziej wskazanym.
Istota związku integracyjnego - ujęcie prawne i ekonomiczne - fuzje i przejęcia - część pierwsza
Fuzje i przejęcia są transakcjami stosowanymi przez przedsiębiorstwa celem osiągnięcia określonych zamierzeń strategicznych i finansowych. Ich konsekwencją może być połączenie dwóch podmiotów gospodarczych w jedną organizację w taki sposób, aby osiągnąć nowe cele, wspólnie uczestnicząc w rynku (fuzja) lub nabycie takiej liczby akcji (udziałów) jednego przedsiębiorstwa przez drugie, która daje możliwość kontroli nad całością, wynikiem czego wykupiona firma zostaje w pewien sposób włączona w struktury jednostki przejmującej (przejęcie).
